特別議決は６７％

株主総会の特別議決をご存じですか？

中小企業の社長なら株主総会は知っていても

いつも開いたことにして書類を税理士さんに

任せっきりの人の多いと思います。

株主総会には普通議決と特別議決があります。

普通議決は５１％

特別議決は６７％で可決されます。

特別議決の６７％は定款の変更や株式の発行や買い取り合併など

会社の重要なことを決めるときに必要な議決数です。

株が絡むとかならず特別議決が必要になります。

金庫株の買取

金庫株とは会社が自己の株式を買い取って会社の金庫にしまっておくことから

そう呼ばれます。自己株式です。

実際には株券は発行していませんから金庫にしまっておくことはありません。

① 事業承継では相続人が相続税の支払いのために

持ち株を会社に買い取ってもらうことがあります。

株主総会の特別議決が必要になります。

会社から多額のお金が流出してしまいます。

その他の株主にとっては自分の持ち株の会社の資産が減るわけですから

損をした感じになります。いくらで買うのかも重要な問題です。

株主が損をするかもしれない取り決めを行う際には特別議決が必要になります。

定款変更

譲渡制限株式の買い取り請求自己株式の取得

売り渡し請求

合併

非公開会社の株式の募集発行

監査役累積投票で選任された取締役の解任

減資

会社の解散などは６７％の特別議決が必要になります。

②６７％で支配権は安泰

会社の支配権は過半数ではありません。

６７％以上の株式の議決権です。

社長か会社のお金を持ち出した場合

人には決していえない理由でお金を使います。

億単位の役員貸付金が会社の帳面に残ります。

他の株主は背任罪か何かで訴えようとしますが

６７％の株式を保有していれば他の株主が何を言おうと

会社の社長の座は守ることができます。

最後は株主代表者訴訟に発展しても

投資の失敗でお金は返せないで決着がつきます。

６７％の議決権を確保していれば他の株主の意見など

に従う必要はありません。

株式買取請求権

６７％あれば社長の椅子は安泰ですが

反対派の株主が私の株を買い取ってくださいと

行ってくることが予想されます。

会社の合併や組織変更などでは

たびたび株式の買い取り請求がなされます。

会社は株主から買取請求をされたら応じなければなりません。

① 売り渡したときは配当還元法で旧額面金額だったかもしれませんが

② 買い取る際には数倍から数百倍になることも実際にはあります。

こんな例もあります。

社長は長男次男長女などに株式を分散させました。

長女の旦那も商売をしていて多額の借金で首が回らなくなったとします。

長女の旦那が持ち株を１億円で買ってくれないかと長女の父に話を持ちかけます。

当然父親はけしからんと追い返します。

しかし数ヶ月後弁護士から１０億円で買い取ってくれと内容証明が届きます。

バブル全盛期の土地の含み益が大きくなってたときの話です。

長期戦になると土地の時価が上昇するので株価のあがると

予想されましたので父は１０億円を支払うほかありません。

会社は当然資金繰りが悪くなるので土地の一部を売却して

資金を作り多額の税金も併せて支払うことになりました。

儲かっている中小企業の話ですが

会社法に従うと株式を分散させたための必要な支出になります。

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