事業承継

代表者が後継者（自分の子供など）に

事業承継させる段階で

代表取締役から 非常勤務役員になる場合の

税金を試算してきました。

毎月の給料が2００万円 勤続年数３０年 功績倍数３倍ですので

役員退職慰労金も含めて

２億の役員退職金が法人税法上 認められます。

退職金に掛かる所得税と住民税が およそ ４千３百万円

でも 会社が受ける節税効果は ２億円Ｘ実効税率38％として

計算すると７千６百万円の節税

差額 ３千３百万円の節税になります。

役員が受け取った 退職金 税引き後１億６千万円は

生命保険などで長年積み立てられてるのですが

この資金を会社へ貸し付けるとどうなるのか？

会社への貸付金にすると 受取利息は

総合課税の超過累進課税 最大所得税と住民税合わせて50％

私募債として社債にした場合は 所得税と住民税合わせて 20％

ですので 社債にすると受取利息が 20％の分離課税で受け取れます。

ただし 平成２８年以後は私募債の課税方法が分離課税から

総合課税に変更になり 節税効果は無くなってしまいます。

社債の場合 利率について法人税法は規制がありませんので 5％から１０％は可能

仮に ８％にすると １億６千万円なので年に１千２百80万円の受取利息です。

計算していてなんとうらやましい会社だと思いましたが～

社長の本音は 一生懸命 利益を出しても 半分税金に持って行かれる と言います。

みなし退職の要件を満たすため 退職後の役員報酬を 半分以下に引き下げて

給料は月額１００万円 社債の受取利息が 月額にして１００万円

給料月額２００万円の時の 税金の負担が 所得税４００万 住民税 １５０万円でしたので

税金の負担も下がります。

そして 非常勤務役員ですから 年金を満額もらうことができます。

実質的に役員が受け取れるお金が増えます。

税金は 半分は無理にしてもかなり下がります。

さらに 退職金を２億円出したおかげで 自社株の価値が引き下げられ 株式の贈与も行いやすい。

社債も 暦年の生前贈与で15年から２０年ほど掛けて 生前贈与させると うまく行きそうです。

役員退職金→私募債 →生前贈与

役員退職金 →株価対策 → 生前贈与

日本の税金は 利益を出すと 半分は税金です。

そして 最後は 最大の難関 相続税対策が待ち構えています。

株価の相続税評価は

大会社 原則 類似業種批准価格方式

中会社 原則 類似業種批准価格方式と純資産価額方式併用

小会社 原則 純資産価額方式

です。 一般的に 類似業種批准価格方式 が一番株価が低く 純資産価額方式が一番なります。

純資産価額方式の場合 資産の評価を相続税の財産評価通達によりますので

会社の余剰資金を 賃貸不動産の購入に充て 評価を下げることも検討します。

株価評価の際には ３年以内に取得した不動産は取得価格で評価します。

不動産を取得して３年たてば 突然 土地は路線価 建物は固定資産評価額となります。

株主総会の特別議決をご存じですか？

中小企業の社長なら 株主総会は知っていても

いつも 開いたことにして 書類を税理士さんに

任せっきりの人の多いと思います。

株主総会には 普通議決と特別議決があります。

普通議決は ５１％

特別議決は ６７％ で可決されます。

特別議決の６７％ は 定款の変更や 株式の発行や買い取り 合併など

会社の重要なことを決めるときに必要な議決数です。

株が絡むと かならず 特別議決が必要になります。

金庫株の買取

金庫株とは 会社が自己の株式を買い取って 会社の金庫にしまっておくことから

そう呼ばれます。 自己株式です。

実際には株券は発行していませんから金庫にしまっておくことはありません。

① 事業承継では 相続人が相続税の支払いのために

持ち株を会社に買い取ってもらうことがあります。

株主総会の特別議決が必要になります。

会社から多額のお金が流出してしまいます。

その他の株主にとっては 自分の持ち株の会社の資産が減るわけですから

損をした感じになります。 いくらで買うのかも重要な問題です。

株主が損をするかもしれない取り決めを行う際には 特別議決が必要になります。

定款変更

譲渡制限株式の買い取り請求 自己株式の取得

売り渡し請求

合併

非公開会社の株式の募集 発行

監査役 累積投票で選任された取締役の解任

減資

会社の解散 など は６７％の特別議決が必要になります。

②６７％で支配権は 安泰

会社の支配権は過半数ではありません。

６７％以上の株式の議決権です。

社長か 会社のお金を持ち出した場合

人には決していえない理由でお金を使います。

億単位の役員貸付金が会社の帳面に残ります。

他の株主は背任罪か何かで訴えようとしますが

６７％の株式を保有していれば 他の株主が何を言おうと

会社の社長の座は守ることができます。

最後は 株主代表者訴訟に発展しても

投資の失敗でお金は返せないで決着がつきます。

６７％の議決権を確保していれば 他の株主の意見など

に従う必要はありません。

株式買取請求権

６７％あれば 社長の椅子は安泰ですが

反対派の株主が 私の株を買い取ってくださいと

行ってくることが予想されます。

会社の合併や組織変更などでは

たびたび株式の買い取り請求がなされます。

会社は株主から買取請求をされたら応じなければなりません。

① 売り渡したときは 配当還元法で 旧額面金額だったかもしれませんが

② 買い取る際には 数倍から数百倍になることも実際にはあります。

こんな例もあります。

社長は 長男 次男 長女 などに株式を分散させました。

長女の旦那も 商売をしていて 多額の借金で首が回らなくなったとします。

長女の旦那が 持ち株を１億円で買ってくれないかと 長女の父に話を持ちかけます。

当然 父親は けしからんと追い返します。

しかし数ヶ月後 弁護士から１０億円で買い取ってくれと内容証明が届きます。

バブル全盛期の土地の含み益が大きくなってたときの話です。

長期戦になると土地の時価が上昇するので 株価のあがると

予想されましたので 父は１０億円を支払うほかありません。

会社は 当然資金繰りが悪くなるので 土地の一部を売却して

資金を作り多額の税金も併せて支払うことになりました。

儲かっている 中小企業の話ですが

会社法に従うと 株式を分散させたための必要な支出になります。

相続の場合 財産の権利は法定相続分によって分けられます。

自分が 事業承継を生前に行わず。

遺言も書かずに

ある日突然 死んでしまったとします。

株式は相続税評価額で計算されますので

社長の椅子に座りたいような会社の場合は

純資産額が肥大化して思わぬ高額の財産になるような場合

株式を分割しようとしますが 間違いです。

兄弟３人が 財産を均等に分ける方が 相続税が安くなるような

場合でも 社長の椅子は１つですので 株式を分散させることは

避けないといけません。

株式の議決権の67％を所有しているといつでも社長を解任することが

できます。

株式の67％以上を持っていないと 社長は株主から雇われに過ぎないのです。

事業承継した社長が議決権の67％以上を持っていない場合が見受けられます。

相続で兄弟で均等に分けたなど理由は様々ですが～

兄弟の子供に相続されたりしたら 高額で買い取って欲しいいなどと言われるかもしれません。

一番悪いのが 配偶者が 半分 兄弟はその半分を均等に分けたなどは

最悪です。 母親を味方につけた兄弟が社長の座を狙ってくるか？

想像するだけでも恐ろしい結果が待ち構えています。

税法で節税しても失敗する。

よく 税理士が よく調べもしないで 株式を持っていると

相続財産になるから 生前に従業員に譲渡しましょうなど

といって分散させてしまうことがあります。

しかし 名義の変更は形だけで のちのちの税務調査で

名義貸しが指摘されて 高額の追徴課税を払わされます。

実際に 従業員に譲渡させてしまうと従業員に譲渡させたときは

配当還元法で旧額面で譲渡しても 買い戻すときは

純資産額を参酌した金額になりますので 数十倍 数百倍の

お金を要求されたりします。

種類株式の活用

現在では 従業員持株会を設立することと

種類株式を利用して 議決権の制限や

従業員持株会が 従業員から 退職時に 取得価格で

買い戻す規約を入れることで 上の失敗例のケースは

少なくなってきています。

取得価格での買い戻しも 最高裁判所の判例が

平成７年に出て 取得価格の買戻し規約が

配当を行っていること等や従業員の福利目的で

従業員持株会が機能していることなどを条件に

違法ではないことが確認されています。

株式の集中

もっとも 確実に トラブルを未然に防ぐためには

①会社法をよく知ることです。

議決権は51％では足りません！

株主総会の特別議決は67％です。

いろいろテクニカルな事業承継がありますが

数々の困難を乗り越えなければ事業承継はできません。

一番確実なのは

①株式を 次期社長に引き渡す事

を最優先

②争族対策

③相続対策

安全確実に会社を承継させなければ

税金対策なんて行っても後で争いになると

後悔するだけです。

相続対策はリスクを伴います。

しかし リスクを回避する方法も

研究されていますので それが

従業員持株会の利用

投資育成会社の利用

種類株式の利用です。

事業承継対策が行えるのは生きているうちだけです。

相続でもめないためには遺言の作成が不可欠です。

公正証書の遺言にすると 揉めても強制力が

あるから大丈夫などと 書籍には書かれています。

実は 中小企業の株式が絡むと 簡単には物事は

はかどりません。

① まず 不満がある親族は 遺言の無効を訴えます。

② 次のハードルが 遺留分です。

遺留分とは 一般的に法定相続分の1/2あります。

中小企業の株価は 取引相場の無い株式の評価として

相続税法に定められています。

会社の株が １００倍ぐらいに評価されることも珍しくありません。

株価が数億円になることもあります。

会社株式を 長男に引き継がせると

あと 残りの現金 預金 家や土地 すべてを

次男に相続させると遺言を書いたとしても

遺留分を考慮しないともめる原因を作ってしまいます。

遺留分に抵触していれば 骨肉の争いが始まることもあります。

自分の家族の場合は大丈夫と考えるのは甘い考えです。

身内の争いは遠慮がありませんので些細なことから

大きな争いに発展しかねません。

自社株の評価を知っておかなければ 遺言を書いても 絵に書いた

餅になってしまします。

株価対策

相続税対策として 株価対策は必要ですが

争族対策としても 株価対策は必要です。

① 親族に継がせる

② 従業員 又は役員に継がせる

③ 第３者に継がせる

事業承継で問題になるのが誰に会社を任せるのかです。

①親族 自分の子供が 娘さんしかいない場合は

会社の役員からと考えているうちはダメです。

会社の幹部２名 とか ３名が会社の次期社長候補に

考えてると思いますが 幹部から1名を抜擢すると

他の役員が足を引っ張ったり、会社を辞めたりして

自分で事業を始めたり会社が混乱して傾きます。

世の中は綺麗事だけでは解決はできません。

もし 身内の内の一人を選ぶと 役員は社長の娘だから

当然と思いますので、会社の重要な地位になるものは

後継者のサポートに回ってもらえるでしょう。

幹部を社長に立てた場合は 自分がなくなると同時に

お家騒動が始まるものと考えてください。

社員が一番安心するのが 自分の身内を後継者にすることです。

身内を後継者に選んでも 他の子供達が足を引っ張ったりします。

社長が急死したりすると会社は トラブルの連続です。

相続税の負担で財産を処分したりしなくては行けませんので

自分の会社を自分一代で終わらせるたくないのであれば

できるだけ早く 事業承継の事を考え始めなければいけません。

考え文章にして残しておきましょう。

事業承継については 社内や親族の人と相談してはいけません。

噂になり会社が混乱します。 社長一人で考えるのです。

考え答えが出たら 税理士などの社外や身内以外の人に相談して

事業承継の計画書を作成してみることです。

計画書を作成すると必ずその通りになるように自然と行動を起こしますから。。

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